Ogólne warunki współpracy
Artykuł 1 - Definicje
1. BTX Aannemersbedrijf B.V., z siedzibą w De Lier, Izba Handlowa o numerze 84067527, określana jest w niniejszych ogólnych warunkach jako usługodawca.
2. Druga strona usługodawcy określana jest w niniejszych ogólnych warunkach jako klient.
3. Strony są razem usługodawcą i klientem.
4. Umowa oznacza umowę o świadczenie usług pomiędzy stronami.
Artykuł 2 - Zastosowanie ogólnych warunków
1. Niniejsze warunki mają zastosowanie do wszystkich wycen, ofert, działań, umów i dostaw usług lub towarów przez lub w imieniu usługodawcy.
2. Odstępstwo od niniejszych warunków jest możliwe tylko wtedy, gdy zostało to wyraźnie uzgodnione przez strony na piśmie.
3. Umowa zawsze zawiera zobowiązania dostawcy usługi dołożenia wszelkich starań, a nie zobowiązania rezultatu.
Artykuł 3 - Płatność
1. Faktury należy opłacić w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury, chyba że strony ustaliły inaczej na piśmie lub na fakturze widnieje inny termin płatności.
2. Płatności dokonywane są bez odwołania się do wstrzymania lub rozliczenia przelewem należności na wskazany przez Usługodawcę numer rachunku bankowego.
3. Jeśli klient nie zapłaci faktury w uzgodnionym terminie, popadnie w zwłokę z mocy prawa, bez konieczności upomnienia. Od tego momentu usługodawca ma prawo zawiesić zobowiązania do czasu wywiązania się przez klienta ze swoich zobowiązań płatniczych.
4. Jeżeli klient pozostaje w zwłoce, usługodawca przystąpi do windykacji. Koszty związane z takim odbiorem ponosi klient. W przypadku zwłoki klienta, oprócz kwoty głównej, jest on winien także ustawowe (handlowe) odsetki, pozasądowe koszty windykacji i inne szkody wobec usługodawcy. Koszty windykacji naliczane są na podstawie dekretu o zwrocie kosztów pozasądowych windykacji.
5. W przypadku likwidacji, upadłości, zajęcia lub wstrzymania płatności klienta, roszczenia usługodawcy wobec klienta następują w trybie natychmiastowym.
6. W przypadku, gdy klient odmawia współpracy przy wykonaniu zlecenia przez usługodawcę, nadal jest zobowiązany do zapłaty na rzecz usługodawcy uzgodnionej ceny.
Artykuł 4 - Oferty i wyceny
1. Oferty usługodawcy są ważne maksymalnie 1 miesiąc, chyba że w ofercie podano inny termin przyjęcia. Jeżeli oferta nie zostanie przyjęta w tym terminie, oferta wygasa.
2. Terminy dostaw podane w ofertach mają charakter orientacyjny, a ich przekroczenie nie uprawnia klienta do rozwiązania umowy ani odszkodowania, chyba że strony wyraźnie uzgodniły inaczej na piśmie.
3. Oferty i wyceny nie dotyczą automatycznie zamówień powtarzających się. Strony muszą wyrazić na to zgodę wyraźnie i na piśmie.
Artykuł 5 - Ceny
1. Ceny podane na ofertach, wycenach i fakturach od usługodawcy nie zawierają podatku VAT ani innych opłat rządowych, chyba że wyraźnie zaznaczono inaczej.
2. Ceny towarów opierają się na znanych w tym czasie kosztach własnych. Ich podwyżki, których usługodawca nie mógł przewidzieć w momencie składania oferty lub zawarcia umowy, mogą skutkować podwyżkami cen.
3. W odniesieniu do usługi strony mogą uzgodnić stałą cenę przy zawarciu umowy.
4. W przypadku braku ustalonej ceny stałej, stawkę za usługę można ustalić na podstawie faktycznie przepracowanych godzin. Stawka obliczana jest według zwyczajowych stawek godzinowych usługodawcy, obowiązujących w okresie, w którym wykonuje on pracę, chyba że uzgodniono inną stawkę godzinową.
5. Jeżeli na podstawie faktycznie przepracowanych godzin nie uzgodniono stawki, za usługę zostanie ustalona cena docelowa, przy czym usługodawca ma prawo odstąpić od tej ceny do 10%. Jeżeli cena docelowa jest wyższa o ponad 10%, usługodawca musi w odpowiednim czasie poinformować klienta, dlaczego wyższa cena jest uzasadniona. W takim przypadku klient ma prawo anulować część zamówienia przekraczającą cenę docelową plus 10%.
Artykuł 6 - Indeksacja cen
1. Ceny i stawki godzinowe uzgodnione przy zawarciu umowy oparte są na obowiązującym wówczas poziomie cen. Usługodawca ma prawo do corocznej korekty opłat pobieranych od klienta od 1 stycznia.
2. Skorygowane ceny, stawki i stawki godzinowe zostaną przekazane klientowi tak szybko, jak to możliwe.
Artykuł 7 - Dostarczenie informacji przez klienta
1. Klient udostępnia Usługodawcy wszelkie informacje istotne dla realizacji zlecenia.
2. Klient zobowiązany jest do udostępnienia wszelkich danych i dokumentów, które zdaniem Usługodawcy są mu potrzebne do prawidłowego wykonania zlecenia, w terminie, w pożądanej formie i sposobie.
3. Zleceniodawca gwarantuje poprawność, kompletność i wiarygodność danych i dokumentów udostępnionych Usługodawcy, nawet jeśli pochodzą one od osób trzecich, o ile charakter cesji nie nakazuje inaczej.
4. Klient zwalnia Usługodawcę z wszelkich szkód w jakiejkolwiek formie wynikających z nieprzestrzegania postanowień ustępu 1 niniejszego artykułu.
5. Jeżeli i o ile klient tego zażąda, usługodawca zwróci odpowiednie dokumenty.
6. Jeżeli Klient nie udostępni w terminie lub prawidłowo wymaganych przez Usługodawcę danych i dokumentów, w wyniku czego wykonanie zlecenia opóźni się, wynikające z tego dodatkowe koszty i dodatkowe opłaty zostaną poniesione przez Klienta.
Artykuł 8 - Wycofanie cesji
1. Klient może w każdej chwili wypowiedzieć cesję na rzecz usługodawcy.
2. W przypadku wycofania zamówienia przez klienta, klient jest zobowiązany do zapłaty należnego wynagrodzenia i kosztów poniesionych przez usługodawcę.
Artykuł 9 - Wykonanie umowy
1. Usługodawca wykonuje umowę według swojej najlepszej wiedzy i umiejętności oraz zgodnie z wymogami dobrego wykonania.
2. Usługodawca ma prawo zlecić wykonanie prac osobom trzecim.
3. Wykonanie następuje w porozumieniu wzajemnym i po pisemnym uzgodnieniu i wpłacie uzgodnionej zaliczki.
4. Obowiązkiem klienta jest terminowe rozpoczęcie zlecenia przez usługodawcę.
Artykuł 10 - Czas trwania umowy na zlecenie
1. Umowa pomiędzy klientem a usługodawcą zawierana jest na czas nieokreślony, chyba że z charakteru umowy wynika inaczej lub strony wyraźnie uzgodniły inaczej na piśmie.
2. Jeżeli strony ustaliły termin wykonania określonych prac w okresie obowiązywania umowy, nigdy nie jest to termin ścisły. W przypadku przekroczenia tego terminu klient musi powiadomić usługodawcę na piśmie o niewypłacalności.
Artykuł 11 - Zmiana umowy
1. Jeżeli w trakcie wykonywania umowy okaże się, że dla prawidłowego wykonania zlecenia konieczna jest zmiana lub uzupełnienie prac, które mają być wykonane, strony odpowiednio dostosują umowę w terminie i we wzajemnych konsultacjach.
2. Jeżeli strony uzgodnią, że umowa zostanie zmieniona lub uzupełniona, może to wpłynąć na termin zakończenia realizacji. Usługodawca jak najszybciej poinformuje o tym Klienta.
3. Jeżeli zmiana lub uzupełnienie umowy pociąga za sobą konsekwencje finansowe i/lub jakościowe, usługodawca niezwłocznie poinformuje o tym klienta na piśmie.
4. Jeżeli strony ustaliły opłatę stałą, usługodawca wskaże, w jakim zakresie zmiana lub uzupełnienie umowy spowoduje przekroczenie tej opłaty.
Artykuł 12 – Siła wyższa
1. Oprócz postanowień art. 6:75 holenderskiego kodeksu cywilnego, niewykonanie przez usługodawcę jakiegokolwiek zobowiązania wobec klienta nie może być przypisane usługodawcy w przypadku wystąpienia okoliczności niezależnej od woli usługodawcy, w wyniku którego wykonanie jego zobowiązań wobec klienta jest całkowicie lub częściowo uniemożliwione lub w wyniku którego nie można racjonalnie oczekiwać wykonania jego zobowiązań od usługodawcy. Okoliczności te obejmują również niewykonanie przez dostawców lub inne strony trzecie, awarie zasilania, wirusy komputerowe, strajki, złe warunki pogodowe i przerwy w pracy.
2. W przypadku zaistnienia sytuacji, o której mowa powyżej, w wyniku której usługodawca nie może wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec klienta, obowiązki te ulegają zawieszeniu do czasu, gdy usługodawca nie może wywiązać się ze swoich zobowiązań. Jeżeli sytuacja, o której mowa w zdaniu poprzednim trwała przez 30 dni kalendarzowych, stronom przysługuje prawo rozwiązania umowy na piśmie w całości lub w części.
3. W przypadku, o którym mowa w akapicie drugim niniejszego artykułu, usługodawca nie jest zobowiązany do wypłaty odszkodowania za jakąkolwiek szkodę, nawet jeśli usługodawca odniesie jakąkolwiek korzyść w wyniku działania siły wyższej.
Artykuł 13 - Rozliczenie
Klient zrzeka się prawa do potrącenia wierzytelności wobec Usługodawcy z wierzytelnością wobec Usługodawcy.
Artykuł 14 – Zawieszenie
Klient zrzeka się prawa do zawieszenia wykonania jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z niniejszej umowy.
Artykuł 15 - Przeniesienie praw
Prawa żadnej ze stron wynikające z niniejszej Umowy nie mogą być przenoszone bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony. Niniejsze postanowienie ma zastosowanie jako postanowienie obowiązujące na mocy prawa własności, o którym mowa w art. 3:83 ust. 2 holenderskiego kodeksu cywilnego.
Artykuł 16 - Przepadek roszczenia
Wszelkie prawa do odszkodowania za szkody wyrządzone przez usługodawcę wygasają w każdym przypadku po upływie 12 miesięcy od zdarzenia, z którego bezpośrednio lub pośrednio wynika odpowiedzialność. Nie wyłącza to postanowień art. 6:89 holenderskiego kodeksu cywilnego.
Artykuł 17 - Gwarancja
Strony zawarły umowę o charakterze usługowym, która dla BTX Aannemersbedrijf B.V. zawiera jedynie obowiązek dołożenia wszelkich starań, a zatem nie obowiązek osiągnięcia rezultatu.
Artykuł 18 - Ubezpieczenie
1. Zleceniodawca zobowiązuje się do odpowiedniego ubezpieczenia i utrzymywania ubezpieczonych dostarczonych przedmiotów niezbędnych do wykonania umowy podstawowej, a także od usługodawcy znajdujących się w siedzibie klienta oraz do ubezpieczania ich m.in. , pożary, wybuchy i zalania oraz kradzieże.
2. Klient udostępnia do wglądu polisę tych ubezpieczeń na pierwsze żądanie.
Artykuł 19 - Odpowiedzialność za szkody
1. Usługodawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikające z niniejszej umowy, chyba że Usługodawca wyrządził szkodę umyślnie lub z rażącym niedbalstwem.
2. W przypadku, gdy usługodawca jest winien klientowi odszkodowanie, szkoda nie przekroczy opłaty.
3. Wszelka odpowiedzialność za szkody powstałe w wyniku lub w związku z wykonaniem umowy jest zawsze ograniczona do kwoty, która w danym przypadku jest wypłacana przez wykupione ubezpieczenie (ubezpieczenia) od odpowiedzialności zawodowej. Kwota ta jest powiększona o kwotę udziału własnego zgodnie z odpowiednią polisą.
4. Ograniczenie odpowiedzialności ma również zastosowanie w przypadku, gdy usługodawca ponosi odpowiedzialność za szkody wynikające bezpośrednio lub pośrednio z nieprawidłowego funkcjonowania sprzętu, oprogramowania, plików danych, rejestrów lub innych przedmiotów, z których usługodawca korzysta przy wykonywaniu zlecenia.
5. Odpowiedzialność usługodawcy nie jest wyłączona za szkody wynikłe z umyślnej lub umyślnej lekkomyślności usługodawcy, jego przełożonego lub podwładnych.
Artykuł 20 - Odpowiedzialność klienta
1. Jeżeli cesji dokonuje więcej niż jedna osoba, każda z nich odpowiada solidarnie za kwoty należne usługodawcy z tytułu tej cesji.
2. Jeżeli cesja jest udzielana bezpośrednio lub pośrednio przez osobę fizyczną w imieniu osoby prawnej, ta osoba fizyczna może być również klientem prywatnym. Wymaga to, aby tę osobę fizyczną można było uznać za (współ)decydenta osoby prawnej. W przypadku braku zapłaty przez osobę prawną, osoba fizyczna ponosi zatem osobistą odpowiedzialność za zapłatę faktury, niezależnie od tego, czy została ona dokonana, czy to na żądanie klienta, czy też nie, w imieniu osoby prawnej osobę lub w imieniu klienta jako osoby fizycznej lub obu tych osób.
Artykuł 21 - Odszkodowanie
Klient zwalnia Usługodawcę z wszelkich roszczeń osób trzecich, które są związane z towarami i/lub usługami dostarczanymi przez Usługodawcę.
Artykuł 22 - Obowiązek reklamacji
1. Klient zobowiązany jest do niezwłocznego zgłaszania reklamacji wykonanej pracy w formie pisemnej do Usługodawcy. Reklamacja zawiera jak najdokładniejszy opis wady, tak aby usługodawca mógł odpowiednio zareagować.
2. Reklamacja w żadnym wypadku nie może skutkować zobowiązaniem Usługodawcy do wykonania innej pracy niż została uzgodniona.
Artykuł 23 - Zastrzeżenie tytułu, prawo zawieszenia i prawo zatrzymania
1. Towar znajdujący się u klienta oraz dostarczone towary i części pozostają własnością usługodawcy do momentu zapłaty przez klienta całości uzgodnionej ceny. Do tego czasu usługodawca może powoływać się na swoje zastrzeżenie własności i odebrać towar.
2. Jeżeli uzgodnione kwoty do zapłaty z góry nie zostaną zapłacone lub nie zostaną zapłacone w terminie, usługodawca ma prawo wstrzymać prace do czasu zapłaty uzgodnionej części. Wtedy mamy do czynienia z niewypłacalnością wierzyciela. W takim przypadku nie można powoływać się na opóźnioną dostawę wobec usługodawcy.
3. Usługodawca nie jest uprawniony do zastawiania ani w inny sposób obciążania rzeczy objętych jego zastrzeżeniem własności.
4. Jeżeli towar nie został jeszcze dostarczony, ale uzgodniona zaliczka lub cena nie została zapłacona zgodnie z umową, usługodawcy przysługuje prawo zatrzymania. W takim przypadku towar nie zostanie dostarczony, dopóki klient nie uiści pełnej i zgodnej z umową zapłaty.
5. W przypadku likwidacji, niewypłacalności lub zawieszenia płatności klienta zobowiązania klienta stają się natychmiast wymagalne i płatne.
Artykuł 24 - Własność intelektualna
1. O ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, usługodawca zachowuje wszelkie absolutne prawa intelektualne (w tym prawa autorskie, prawo patentowe, prawo znaków towarowych, prawo rysunkowe i modelowe itp.) do wszystkich projektów, rysunków, pism, nośników z danymi lub innych informacje, oferty, obrazy, szkice, modele, modele w skali itp.
2. Wspomniane bezwzględne prawa intelektualne nie mogą być kopiowane, pokazywane osobom trzecim i/lub udostępniane lub wykorzystywane w jakikolwiek inny sposób bez pisemnej zgody usługodawcy.
3. Klient zobowiązuje się do zachowania poufności informacji poufnych udostępnionych mu przez usługodawcę. Informacje poufne są w każdym przypadku rozumiane jako te, do których odnosi się niniejszy artykuł, a także dane firmy. Klient zobowiązuje się nałożyć pisemny obowiązek zachowania poufności na swój personel i/lub osoby trzecie, które są zaangażowane w realizację niniejszej umowy.
Artykuł 25 - Poufność
1. Każda ze stron przechowuje informacje, które otrzymuje (w dowolnej formie) od drugiej strony oraz wszelkie inne informacje dotyczące drugiej strony, o których wie lub może zasadnie podejrzewać, że są tajne lub poufne, lub informacje, co do których może oczekiwać, że jego rozpowszechnianie może wyrządzić szkodę drugiej stronie, potajemnie i podejmuje wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia, że jej personel również zachowa poufność wspomnianych informacji.
2. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, nie dotyczy informacji:
a. który był już publicznie dostępny w momencie, gdy odbiorca otrzymał te informacje lub stał się później publicznie dostępny bez naruszenia przez stronę otrzymującą obowiązku zachowania poufności;
b. których strona otrzymująca może udowodnić, że informacje te były już w jej posiadaniu w momencie ujawnienia przez drugą stronę;
c. które strona otrzymująca otrzymała od strony trzeciej, przy czym ta strona trzecia była uprawniona do przekazania tych informacji stronie otrzymującej
d. ujawnione przez stronę otrzymującą zgodnie z obowiązkiem prawnym.
3. Obowiązek zachowania poufności opisany w niniejszym artykule obowiązuje przez okres obowiązywania niniejszej umowy oraz przez okres trzech lat po jej rozwiązaniu.
Artykuł 26 - Kara za naruszenie obowiązku zachowania poufności
1. Jeśli klient naruszy artykuł niniejszych ogólnych warunków dotyczących poufności, utraci na rzecz usługodawcy natychmiast należną karę pieniężną w wysokości 50 000 EUR za każde naruszenie i dodatkową kwotę 500 EUR za każdy dzień, to naruszenie trwa. Dzieje się tak niezależnie od tego, czy naruszenie można przypisać klientowi. Ponadto nie jest wymagane uprzednie zawiadomienie o niewykonaniu zobowiązania ani postępowanie sądowe w przypadku przepadku tej grzywny. Nie ma również potrzeby żadnych uszkodzeń.
2. Przepadek grzywny, o której mowa w akapicie pierwszym niniejszego artykułu, nie narusza innych uprawnień usługodawcy, w tym jego prawa do dochodzenia odszkodowania poza grzywną.
Artykuł 27 - Nieprzejęcie personelu
Klient nie będzie zatrudniał żadnych pracowników usługodawcy (lub firm, które usługodawca wezwał do wykonania niniejszej umowy i którzy są lub byli zaangażowani w wykonanie umowy). Nie pozwala im też pracować dla niego bezpośrednio lub pośrednio w jakikolwiek inny sposób. Zakaz ten obowiązuje w okresie obowiązywania umowy do roku po jej rozwiązaniu. Istnieje jeden wyjątek od tego zakazu: strony mogą zawierać inne porozumienia w drodze dobrych konsultacji biznesowych. Umowy te mają zastosowanie, o ile zostały sporządzone na piśmie.
Artykuł 28 - Zmiana warunków ogólnych
1. BTX Aannemersbedrijf B.V. jest uprawniony do zmiany lub uzupełnienia niniejszych ogólnych warunków.
2. Zmiany o mniejszym znaczeniu mogą być dokonywane w każdym czasie.
3. Istotne zmiany merytoryczne wprowadzi firma BTX Aannemersbedrijf B.V. omówić z klientem jak najwięcej z wyprzedzeniem.
Artykuł 29 - Prawo właściwe i sąd właściwy
1. Do każdej umowy między stronami stosuje się wyłącznie prawo holenderskie.
2. Sąd holenderski w okręgu, w którym BTX Aannemersbedrijf B.V. ma swoją siedzibę/praktykę/działalność jest upoważniona wyłącznie do rozpatrywania wszelkich sporów między stronami, chyba że prawo stanowi inaczej.